2025年2月25日,上海市第一中级人民法院对一起历时近三年的房屋租赁纠纷作出二审判决:驳回上诉,维持原判。至此,我代理的承租人一方拿到了一份相对圆满的结局——从被出租人起诉违约、索赔近80万元,到最终由出租人反赔装修及物品损失30万元、返还租赁保证金12.7万余元,两相抵扣后出租人净支付近30万元。而这一切的转折点,并不是承租人举证自己没有违约,而是法院认定:这份租了五年的租赁合同,自始无效。作为承租人的代理律师,我把这个案件中对承租人权益保障最有价值的几个裁判要点整理出来,供经营者参考。
一、案情归纳:从被诉违约解约,到商铺被连夜清场
2017年3月,杨某与某实业公司签订租赁合同,承租上海市闵行区某商业广场8号楼一层十余间商铺,计租面积1165平方米,用于经营蹦床公园,租期十年(2017年4月1日至2027年3月31日),月租金63,783.80元。后经三方变更协议,承租主体变更为我方当事人某体育用品公司,杨某作为公司股东继续留守经营,并依约为公司合同债务提供连带保证。
进场后,承租人陆续投入了可观的装修和设备:装修施工合同价款25万元、钢结构平台30万元、蹦床设备采购26.78万元、安全海绵13.95万元、空调移位安装3.1万元、智能化系统2.9万元、收银设备3万元;2019年又进行二次装修,建造体适能教室、厨房茶水间、休息大厅等,合同价18万元。粗略合计,各项投入超过百万元。2020年10月,经三方协议约定,出租方主体由原实业公司变更为某商业管理公司,即本案原告。
2021年起,蹦床及教培业态经营承压,承租人主动提出退还东侧720平方米租赁面积,双方就此进行了长达一年的磋商。2021年12月,各方签订补充协议,将2021年11月至2022年2月的月租金减免至26,861.06元。2022年2月,出租人进一步提出“退还880平方米、保留285平方米”的拆分方案,承租人要求一并明确押金退还和条款衔接,双方持续拉锯。这期间,承租人自2021年12月起未再支付物业费,自2022年1月起未再支付租金。
2022年3月,事态急转直下。3月9日、11日,主管部门先后发文,要求校外培训机构暂停线下培训、体育健身场馆暂停营业,承租人随即陷入封控,无法办理对公转账。3月6日,出租人发出催缴通知,称承租人累计欠费17.8万元;3月10日发出严重违约函和解除通知,限期3日内付清全部欠费及违约金、5日内搬离清场、恢复毛坯,并在通知中载明“我方将依据合同约定自行处理房屋内的设备、设施等而不再另行通知”。承租人当日回函,明确表示对无争议的费用愿意支付、对争议费用在疫情期间暂停支付,并要求线上协商,未获回应。
2022年3月20日17时至次日清晨6时30分,出租人委托物业对商铺连夜清场,将店内全部物资转移至空置商铺和室外场地,全程录像并制作了清场物料清单。同年6月,出租人又委托施工方拆除商铺内全部装修,支出拆除费1.5万元,随后将场地出租给某新能源汽车品牌。承租人报警备案,发函要求赔偿损失、恢复场地,双方矛盾彻底激化。
此后出租人起诉,请求确认合同解除,并主张欠付租金、物业费、水费及各项逾期违约金、解约违约金14万余元、房屋占用费44万余元、清理复原费、物品保管费、律师费等合计近80万元,还要求保证人杨某承担连带责任。承租人提起反诉,请求返还租赁保证金127,567.60元、赔偿装修及设备物品损失77.5万元。一审判决于2024年9月作出:五份租赁合同及补充协议全部无效;承租人支付占有使用费、物业费、水费合计约12.9万元;出租人返还保证金127,567.60元、赔偿损失30万元;保证人对承租人不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任;双方其余请求均被驳回。双方均上诉,二审驳回上诉、维持原判。
二、法律分析:承租人翻盘的七个实务要点
1. 出租违章建筑,租赁合同自始无效
本案的第一个转折点,是法院对合同效力的认定。经查,案涉商铺所在的8号楼,系原厂房经改造、重建而来,出租人始终未能取得建设工程规划许可证。依据《民法典》第一百五十三条第一款关于违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效的规定,以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条,出租人就未取得建设工程规划许可证的房屋与承租人订立的租赁合同无效(若在一审法庭辩论终结前取得许可或经批准建设,则可认定有效,本案并未补正)。
合同一旦被认定无效,出租人整套“违约解约”的诉讼逻辑就失去了根基:不存在违约解除,只有无效后的返还和折价补偿。这也解释了为什么本案案由虽是“合同解除纠纷”,最终却是按合同无效的框架来分配责任的。对承租人而言,房屋合法性瑕疵是诉讼中值得优先审查的抗辩方向;对出租人而言,把不具备合法手续的房屋推向租赁市场,等于亲手给自己的合同埋雷。
2. 合同无效不等于白住,但违约金请求全部落空
需要提醒承租人的是,合同无效并不是“免租金牌”。依据该司法解释第四条,租赁合同无效的,出租人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的,法院一般应予支持。本案中,承租人实际占有使用房屋至出租人收回之日,法院参照约定的月租金标准(而非协商优惠价)核定了占有使用费,物业费、水费也照常支持。
但反过来看,出租人主张的日千分之五逾期违约金、14万余元解约违约金、双倍标准的占用费、复原费、物品保管费、律师费等,全部被驳回——依据《民法典》第一百五十七条,无效合同自始没有法律约束力,违约责任条款随之落空,只能按无效的后果处理:返还财产、折价补偿、按过错分担损失。两项对照可以看出,合同无效情形下,出租人失去的远比承租人多。
3. 疫情封控期间,出租人对欠费负有“容忍义务”
本案承租人确实存在数月未付租金、物业费的客观事实,二审对此并未回避,但给出了关键论理:双方就“减面积还是整体解约”进行了长期磋商,承租人的业态又恰逢疫情,主管部门明令暂停线下培训和场馆营业,出租人对承租人未能及时付足费用“应报以一定的容忍”。法院还基于公平原则,对封控期间五天的占有使用费予以酌减;出租人3月20日收回房屋后,也无权再主张此后的占有使用费。
这一认定与最高人民法院涉新冠疫情民事案件指导意见的精神一脉相承:疫情及防控措施导致经营停滞的,应根据公平原则合理分担损失。对承租人而言,疫情期间的欠费并非当然构成根本违约,但前提是欠费事由真实、沟通留痕;对出租人而言,在租户因客观原因停摆时急于“落锤”解约,即便合同有效,其解除的正当性也会被大打折扣。
4. 出租人无权“自力救济”强拆清场,现场灭失的后果自担
本案“反赔”的直接导火索,是出租人的两次激进行为:其一,在承租人因封控无法到场时连夜清场、转移物资;其二,随后拆除全部装修并另租他人。依据《民法典》第一百七十七条(自助行为)的规定,合法权益受到侵害时只能在情况紧迫且不能及时获得国家机关保护等情形下,采取扣留财物等合理措施,并应立即请求国家机关处理。租赁纠纷中,出租人想收回房屋,正途是协商、催告、诉讼并申请执行,而不是自己动手清场拆装修。
更致命的后果是证据灭失:一审中,承租人就固定装修申请审价、就设备物品损失申请评估,两家受托机构均因“现场已无法核实”退回鉴定。此时举证不能的不利后果由谁承担?两级法院的态度一致——正是因为出租人为尽快另租他人而强行收回房屋、拆除装修导致现场灭失,才导致装修现值无法查清,法院遂转而依据承租人提交的合同、付款凭证,结合清场物料清单与搬离清单的比对,考虑折旧现值和双方过错,酌定赔偿30万元。换句话说,出租人亲手拆掉的不只是装修,还有自己的抗辩证据。
5. 损失赔偿的举证“白名单”:合同、付款、清单、影像缺一不可
法院对承租人主张的损失逐项过滤,支持与驳回的边界非常清晰。被列入计算范围的:装修施工合同25万元、钢结构平台30万元、2019年二次装修18万元、空调移位3.1万元、智能化系统2.9万元——均有合同、有对应内容;蹦床设备26.78万元、海绵13.95万元——有采购合同、付款凭证,且清场物料清单与搬离清单比对显示700平方米蹦床丢失、海绵未返还。被剔除的:消防费5.25万元(无合同、收款人身份无法查实)、检测费1万元(非装修损失)、地板采购费(无合同)、进货系统3万元(属消耗类物品且距清场近两年)、会员系统1.98万元(仅转账记录无合同)、收银系统3万元(清单显示已自行收回)、VR设备11.33万元(无证据证明现场存在)。
这份“白名单”和“黑名单”对经营者的启示很直白:装修投入必须做到合同、发票或收据、转账凭证、施工前后影像、场地现状影像五件套齐全;越是零散采购、现金支付、无合同的项目,发生纠纷时越容易被整体剔除。本案若不是承租人保留了较为完整的合同和付款链,30万元的酌定赔偿也无从谈起。
6. 保证金应返还,装修押金却要向原出租人主张
同样是押金,命运截然不同。租赁保证金127,567.60元系依据无效合同收取,合同无效后应全额返还。而装修押金25,990元,是承租人在2018年至2020年间装修时向当时的出租人(原实业公司)支付,出租方主体变更协议中明确约定“变更日前已发生的相关事宜及责任由原出租人与承租人承担”,故法院认定该押金应由承租人向原实业公司另行主张,不能要求变更后的出租人返还。承租人上诉主张比照保证金一并返还,二审未予支持。
主体变更类条款在实务中最容易被忽视。承租人签署“出租方主体变更协议”时,务必逐项核对存量押金、预付费用的归属和返还路径;若约定“变更日前事宜与受让方无涉”,就要意识到此前的押金从此只能向偿付能力未必充足的原出租人追索。
7. 主合同无效,担保人只在“不能清偿部分三分之一”内担责
本案还有一个容易忽略的细节:保证人杨某的责任。原合同中的连带保证条款随主合同无效而无效,但依据《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第二款,主合同无效导致第三人提供的担保合同无效,担保人有过错的,其赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。杨某作为承租人股东、原合同承租人,签订合同时未尽审慎义务,被认定存在过错,遂对承租人不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任。
对自然人担保人而言,这一规则意味着:即便主合同无效导致担保条款失效,也并非当然免责;对债权人而言,则要意识到主合同瑕疵会同步稀释担保的效力。签约时的审慎审查义务,最终会以责任比例的形式在判决中兑现。
三、律师建议:承租人与出租人各自的避坑清单
(一)给承租人的建议
第一,签约前查产权、查规划。承租商铺前,除了看产权登记,务必核查房屋是否取得建设工程规划许可证、是否存在加建改建,尤其是由厂房、仓库改造而来的“创意园区”“改造商铺”。本案承租人自身也因未尽审慎义务被认定有过错,直接影响了赔偿数额的酌定。
第二,装修投入留全证据链。每一笔投入都应当有书面合同、正规发票或盖章收据、银行转账记录,装修前后及经营期间定期拍摄带时间戳的照片、视频。诉讼中,这套证据链就是损失赔偿的定价基础。
第三,欠费抗辩要留痕、要节制。因客观原因(疫情、封控、争议款项)暂缓付费的,应书面函告对方,说明理由、明示恢复支付的条件,对无争议部分尽量照付。本案承租人在回函中明确“无争议费用愿付、争议费用暂停”,为后续争取法院谅解留下了关键记录。
第四,遭遇强行清场立即固定证据。第一时间报警取得接报回执、向对方发函要求停止侵害并赔偿、尽快核对对方制作的清场清单并书面确认差异。本案清场物料清单与搬离清单的比对,成为认定蹦床丢失的关键证据。
(二)给出租人的建议
第一,出租的房屋必须手续合法。无证房屋出租,轻则合同无效、违约条款全部落空,重则面临行政处罚。转租、受让经营管理的,要对标的物的规划手续做实质审查。
第二,解约清场走司法程序,不要“自己动手”。本案出租人从发出解除通知到连夜清场只隔十天,看似高效,实则把一个可以依法主张的债权,做成了一个赔偿30万元、返还12.7万元保证金的败局。正确路径是:催告留痕→起诉解除→申请强制腾退,期间对租户物品依法提存或妥善保管并及时通知领取,否则扩大部分的损失只能自担(本案16,000余元物品保管费即被驳回)。
第三,特殊时期给协商留出空间。租户因疫情停摆、双方仍在磋商时,“限期三日搬离”式的强势催告,即便基于真实欠费,也会被法院评价为过错。商业租赁的退出安排,姿态越急,代价越高。
结语
这个案件最耐人寻味之处在于:承租人确实欠了费,商铺也确实被收回了,但最终的账单却由出租人来付。法律并不偏袒任何一方,它只是在每一次程序选择和证据取舍中,冷静地回应各方的姿态——用违章房屋出租的,失去违约金条款的保护;用清场代替诉讼的,承担现场灭失的举证后果;在租户停摆时急于落锤的,付出过错对应的对价。对承租人而言,权益从来不是靠“闹”回来的,而是靠签约前的审慎、履约中的留痕和纠纷后的依法应对,一点一点攒回来的。
免责声明:本文仅为对已生效司法裁判的实务解读与经验分享,不构成对任何具体案件的法律意见。个案情况各异,建议结合自身情况咨询专业律师。
作者简介
刘华健律师,上海兰迪律师事务所高级合伙人、建设工程与房地产部副主任,专注建设工程与房地产、商业地产租赁领域。
